BonelliErede con L Catterton che entra in Tod’s. I Della Valle, assistiti da PedersoliGattai

Il fondo L Catterton entra come socio di minoranza in Tod’s. L’operazione porterà al delisting della società della famiglia Della Valle che continuerà a detenere la netta maggioranza del capitale (54%).

L Catterton è assistito da BonelliErede, in qualità di consulente legale, e da J.P. Morgan Securities plc, in qualità di unico advisor finanziario. Gli azionisti di maggioranza sono stati assistiti da PedersoliGattai, in qualità di consulente legale, e da Bank of America Europe DAC, Milan Branch, in qualità di unico advisor finanziario.

Nel dettaglio, BonelliErede assiste L Catterton con un team guidato dai partner Eliana Catalano, leader del Focus Team Private Equity, e Federico Vermicelli, membro del Focus Team Equity Capital Markets, e composto dall’of counsel Mauro Cusmai e dalla managing associate Francesca Peruzzi, entrambi membri del Focus Team Equity Capital Markets, e dagli associate Daniele Minniti e Angelo Finamore.

PedersoliGattai agisce con un team guidato e coordinato dai partner Carlo Montagna, Stefano Cacchi Pessani e Alessandro Capogrosso e composto dai senior associate Matteo Sica Fiorillo e Filippo Emanuele Sani e dall’associate Pietro Faggiana.

L’offerente (Crown Bidco, società interamente controllata da un fondo privato gestito da una società affiliata di L Catterton Management Limited) acquisterà e pagherà le azioni portate in adesione nel contesto dell’offerta, attraverso conferimenti di capitale nell’offerente che saranno effettuati dai fondi L Catterton.

Crown Bidco promuoverà un’opa volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per un corrispettivo pari a 43,00 euro per azione volta ad acquisire massime n. 11.913.128 azioni ordinarie di Tod’s rappresentative del 36% del capitale sociale dell’emittente (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall’emittente) e a ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Tod’s dalla quotazione e dalla negoziazioni su Euronext Milan, ovvero il delisting.

Della Valle aderirà all’Offerta con una quota delle proprie azioni (rappresentanti il 10,45% del capitale sociale di Tod’s) e non conferirà le restanti azioni; mantenendo quindi il controllo esclusivo su Tod’s. Delphine S.A.S. (una controllata di LVMH), manterrà la partecipazione esistente. Della Valle, Delphine e L Catterton sono definiti ai sensi di legge come soggetti che “agiscono di concerto” nell’ambito dell’offerta, in ragione di alcuni impegni che assumeranno come azionisti di Tod’s, anche in relazione alla fusione finalizzata al delisting di Tod’s.

PwC e PwC TLS assistono il fondo L Catterton nell’Opa per il delisting di Tod’s SpA con un team multidisciplinare guidato da Emanuela Pettenò, con Stella Guarino e Matilde Zaino per gli aspetti finanziari, Nicola Broggi, Alessandro Campione, Paolo Bettinardi e Giuseppe Falduto per gli aspetti fiscali.