Bc Partners entra in Sofima: tutti gli avvocati del deal
White & Case ha assistito Bc Partners nell’acquisizione di una quota fino a circa il 45% in Sofima, la società holding che controlla Ima, società quotata alla Borsa di Milano e operatore mondiale nella progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, alimentari, tè, caffè e tabacco. Bc Partners è stato assistito per le tematiche fiscali da Facchini Rossi Michelutti e Tremonti Romagnoli Piccardi. Gli azionisti di Ima sono stati assistiti da Poggi per le tematiche finanziarie e fiscali e da Nctm per gli aspetti legali. Le banche finanziatrici sono state assistite da Milbank per gli aspetti di diritto Uk dell’operazione. Legance ha assistito le banche finanziatrici per gli aspetti di diritto italiano.
L’operazione si basa su una valutazione dell’equity di Ima pari a circa 2,93 miliardi di euro. Il finanziamento dell’operazione è stato reso disponibile da Jp Morgan, Bnp Paribas, UniCredit Corporate & Investment Banking, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario e Morgan Stanley.
A seguito del closing dell’operazione, previsto per novembre 2020 e soggetto alle usuali condizioni sospensive, Sofima promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto tutte le azioni residue di Ima detenute dagli azionisti di minoranza (pari a circa il 48,4% del capitale sociale, per un controvalore massimo di circa 1,4 miliardi di euro) finalizzata al delisting di Ima dalla Borsa di Milano.
White & Case ha assistito Bc Partners in relazione agli aspetti M&A, financing, capital markets e regolamentari dell’operazione con un team internazionale coordinato da Michael Immordino (in foto) insieme al socio Leonardo Graffi (Milano). In particolare, gli aspetti M&A dell’operazione sono stati curati direttamente dai soci Michael Immordino e Leonardo Graffi insieme ai soci Ferigo Foscari e Alessandro Seganfreddo (entrambi di Milano) e agli associate Andrea Pretti, Angelo Messore, Sara Scapin, Cristina Riva, Pietro Festorazzi, Valerio Bianchi, Ioana Gaga (Milano) e Caitlin Powell Gimpel (Milano e Chicago). Gli aspetti financing dell’operazione sono stati curati da un team italo-inglese che ha compreso i soci Martin Forbes, James Greene (entrambi di Londra), Iacopo Canino e Alessandro Nolet (Milano), insieme agli associate Nicola Chapman, Brain Dearing e Benjamin Morrison (Londra), Tiziana Germinario, Bianca Caruso e Beatrice Bertuzzi (Milano). Gli aspetti antitrust dell’operazione sono stati curati da un team guidato dai soci Axel Schulz e Alexandra Rogers insieme agli associate Tommaso Poli e Aron Senoner (Bruxelles).
Facchini Rossi Michelutti ha operato con un team composto dai soci Luca Rossi, Giancarlo Lapecorella e Marina Ampolilla e dagli associati Michele Babele, Andrea Basi e Armando Tardini.
Tremonti Romagnoli Piccardi ha agito con un team guidato dai partner Lorenzo Piccardi e Fabrizio Colombo, composto dagli associate partner Stefania Trezzini e Matteo Porqueddu e dall’associate Mattia Merati.
Il team di Poggi era composto dal partner Luca Poggi insieme ai soci Emanuele Gnugnoli e Alessandra Dalmonte.
Nctm ha agito con un team guidato dai soci Paolo Montironi e Matteo Trapani insieme alla salary partner Eleonora Sofia Parrocchetti e agli associate Sergio Mori e Antonio Principato.
La squadra di Milbank era coordinata dal partner Apostolos Gkoutzinis e composta dai sociSuhrud Mehta e Alexandra Grant, allo special counsel Randy Nahle, agli associate Rahul Chatterji, Varun Natteri Mangadu, Danielle Brown, Karen Chen, Francesca Mosely e Anish Mohanty. Il team ha anche incluso l’associate James Seddon per gli aspetti fiscali.
Legance ha agito con un team guidato dal senior partner Alberto Giampieri e dal senior counsel Marco Sagliocca coadiuvati dall’associate Erwin Zanetti. I profili banking sono stati seguiti dal senior partner Andrea Giannelli, dal partner Tommaso Bernasconi, dal senior counsel Antonio Siciliano, dal counsel Giovanni Troisi e dagli associate Alice Giuliano e Alessandro Marino. Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dalla partner Claudia Gregori e dal senior counsel Francesco Di Bari.
