Kos cede Medipass a Dws: Carnelutti, Legance e PwC Tls advisor legali
Kos e Inframedica, società indirettamente e interamente controllata dall’investment manager Dws Alternatives Global Limited, hanno sottoscritto un accordo vincolante per il trasferimento da Kos a Dws del 100% delle quote di Medipass, società attiva nel settore delle cure ontologiche e nella diagnostica avanzata per immagini in Italia e nel Regno Unito. Prima dell’esecuzione della cessione, Kos riacquisterà da Medipass le sue controllate indiane (Clearmedi Healthcare e Clearview Healthcare).
Nell’operazione Dws è stata supportata da Legance – avvocati associati in qualità di consulente legale, con Alberto Giampieri (nella foto a sinistra), Andrea Botti, Laura Li Donni, Pietro La Placa e Paolo Antonio Mulas per le tematiche corporate e Valerio Mosca per gli aspetti relativi al Golden Power. Lorenzo Gentiloni Silveri e Martina Rasconà hanno lavorato sulle tematiche healthcare, i profili giuslavoristici sono stati seguiti da Marco D’Agostini. La due diligence relativa alla documentazione finanziaria è stata seguita da Alessia Solofrano e Andrea Canata mentre quella relativa ai contenziosi da Giorgio Colombo e Simonetta Lomanto. Marco Gubitosi e Marco Sagliocca hanno assistito i manager di Medipass negli accordi di uscita dal gruppo Kos. Coinvolti nell’operazione anche Nomura in qualità di financial advisor, DC Advisory come debt advisor, e PwC, Bain & Company, Rosa & Roubini e Marsh per la due diligence.
Kos si è avvalsa della collaborazione di Carnelutti Law Firm in qualità di consulente legale, con un team guidato da Carlo Pappalettera (nella foto a destra) con Alessandro Asti. Mediobanca ha svolto il ruolo di sole financial advisor e Deloitte si è occupata della vendor due diligence.
PwC Tls ha assistito Dws per gli aspetti fiscali e payroll con un team composto da Claudio Valz, Pasquale Salvatore, Maurizio Pavia, Marzio Scaglioni, Edgardo Gagliardi, Raimondo Rossi e Mattia Bestetti.
L’enterprise value concordato per la cessione è pari a 169,2 milioni di euro e l’equity value è stimabile in circa 103 milioni di euro, al netto dell’esborso sostenuto da Kos per l’acquisto delle attività in India; il corrispettivo che verrà riconosciuto al closing da Dws a Kos sarà soggetto ad aggiustamenti, legati anche alla situazione finanziaria effettiva di Medipass alla data del 30 settembre.
Il perfezionamento dell’operazione è subordinato al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità e di taluni waiver di terzi, ivi incluso in relazione ai contratti di finanziamento di Kos. In ragione della tempistica dei procedimenti autorizzativi, si prevede che l’operazione possa essere completata entro il 2020.
