Riforma del TUF: OPA, governance e ruolo proattivo della Consob. L’analisi di Foscari e De mattia (Hogan Lovells)
La bozza di riforma del Testo Unico della Finanza (TUF) rappresenta un passaggio rilevante nella regolazione dei mercati finanziari italiani, come evidenziato dagli avvocati Ferigo Foscari e Piero de Mattia partner di Hogan Lovells. La proposta legislativa non solo riafferma il ruolo centrale della Consob quale garante della trasparenza dei mercati, ma introduce una serie di novità che incidono sulle operazioni di mercato, la governance societaria e la gestione delle informazioni rilevanti.
Tra le modifiche più significative, scrivono in un commento i due legali, spicca il ritorno della soglia unica del 30% per l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto (OPA) totalitaria. La novità riguarda anche le modalità di presentazione dell’offerta, che dovrà avvenire tramite documento digitale e internazionale, semplificando l’accesso e aumentando la trasparenza per gli investitori. Il prezzo dell’offerta sulle azioni residue sarà determinato non più sulla base della media dell’ultimo anno, bensì dei sei mesi precedenti, qualora l’offerente abbia acquistato titoli a un prezzo superiore alla media storica, con conseguente obbligo di adeguamento del prezzo d’offerta.
La bozza introduce anche l’istituto dell’acquisto totalitario, mai previsto prima, che consente alle società quotate di deliberare in sede straordinaria la cessione della totalità delle proprie azioni a un soggetto selezionato dall’organo amministrativo. Questa misura potrebbe semplificare operazioni straordinarie e aumentare la flessibilità nella gestione della proprietà societaria.
Sul fronte della vigilanza, la riforma rafforza il ruolo della Consob, che diventa non solo organo di controllo ma anche interlocutore proattivo. Tra le nuove prerogative vi sono i poteri di valutazione ex ante su operazioni o comportamenti potenzialmente impattanti per l’integrità del mercato, nonché la possibilità di pubblicare quesiti e risposte per guidare gli operatori.
Infine, vengono introdotte disposizioni cosiddette “anti-rumor”, applicabili in caso di indiscrezioni o notizie relative a possibili offerte pubbliche o procedure di acquisto. Tali norme conferiscono alla Consob la facoltà di fissare termini entro i quali il potenziale acquirente deve chiarire le proprie intenzioni, con l’obiettivo di ridurre l’incertezza e prevenire speculazioni ingiustificate sul mercato.
Nel complesso, la bozza di riforma del TUF segna un evidente avanzamento della disciplina dei mercati finanziari italiani, rafforzando la tutela degli investitori, la trasparenza delle operazioni e la responsabilità delle società quotate, confermando la centralità della Consob come garante del corretto funzionamento del mercato.
