Jones Day e CRCCD con JP Morgan e Cherry Bank per la prima cartolarizzazione di finanziamenti a pmi di Cherry Bank

Jones Day e Cappelli Riolo Calderaro Crisostomo del Din & Partners (CRCCD) hanno assistito, rispettivamente, JP Morgan Chase Bank, Milan Branch, in qualità di senior investor e Cherry Bank – banca attiva nel Corporate, Retail, Wealth Management e Investment banking – nel ruolo di originator, nella prima operazione di cartolarizzazione realizzata da Cherry Bank avente ad oggetto vari portafogli di crediti derivanti da finanziamenti erogati a pmi italiane.

In particolare, l’operazione prevede la cessione da parte di Cherry Bank, su base rotativa, di vari portafogli di crediti derivanti da finanziamenti (ivi inclusi finanziamenti garantiti dal Fondo di Garanzia per le pmi e da SACE) erogati a pmi per un importo complessivo massimo di 400 milioni di euro circa.

JP Morgan Chase Bank, Milan Branch, in qualità di original senior lender, è intervenuta nella cartolarizzazione mettendo a disposizione della società veicolo Cherry Horizon SPV un finanziamento senior con struttura revolving, mentre la tranche junior è rappresentata da titoli asset-backed a ricorso limitato interamente sottoscritti da Cherry Bank.

Nell’ambito dell’operazione, Cherry Bank, agisce in qualità di servicer. All’operazione hanno anche partecipato Banca Finint in qualità di corporate servicer, calculation agent, representative of the debtholders, facility agent e back-up servicer, mentre la divisione Securities Services di BNP Paribas è intervenuta in qualità di transaction bank e paying agent.

Jones Day (in qualità di drafting counsel) ha assistito JP Morgan Chase Bank, Milan Branch con un team guidato dal partner Fabio Maria Guidi e composto dagli associates Dario Cidoni e Maddalena Catello. Gli aspetti di diritto inglese dell’operazione sono stati curati dai partners Ulf Kreppel e Andrew Rotenberg con il supporto dell’associate Nikolay Kutsarov mentre gli aspetti di diritto americano sono stati curati dall’of counsel Melissa Mitchum. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dagli of counsel Luca Ferrari e Carla Calcagnile.

CRCCD (in qualità di reviewing counsel) ha assistito l’originator con un team guidato dai partners Alberto Del Din e Marcello Maienza con il supporto del managing associate Nicolò Piccaluga.

Nella foto, da sinistra: Fabio Maria Guidi, Dario Cidoni, Marcello Maienza e Nicolò Piccaluga.