Jones Day e Hogan Lovells nella nuova cartolarizzazione di Santander Consumer Bank
Jones Day e Hogan Lovells hanno prestato assistenza in relazione alla nuova operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli e prestiti personali erogati da Santander Consumer Bank (membro del gruppo Santander) alla propria clientela. L’operazione ha un valore di circa 1 miliardo e 300 milioni di euro.
Banco Santander ha agito in qualità di arranger dell’operazione. Banco Santander, Bank of America e HSBC hanno agito in qualità di joint lead managers con riferimento ai Titoli di Classe A1, A2, B, C, D, E ed F.
Jones Day ha assistito Santander Consumer Bank, in qualità di drafting counsel, con un team multi-giurisdizionale guidato dai partner Vinicio Trombetti e Giuseppina Pagano e composto dall’associate Dario Cidoni e da alcuni professionisti junior. Degli aspetti fiscali si è occupata l’of counsel Carla Calcagnile. Ulf Kreppel e Andrew Rotenberg, rispettivamente delle sedi di Francoforte e Londra, hanno inoltre prestato consulenza in relazione agli aspetti di diritto inglese dell’operazione. L’of counsel Melissa Mitchum della sede di New York ha prestato assistenza in relazione agli aspetti di diritto US dell’operazione.
Hogan Lovells ha assistito l’arranger e i joint lead managers, quale reviewing counsel, con un team multi-giurisdizionale guidato dalla partner Annalisa Dentoni-Litta, e composto dal senior associate Pietro Tirantello. Gli aspetti di diritto inglese sono stati seguiti dalla counsel Ailsa Davies e dall’associate Joanna Veitch dell’ufficio di Parigi.
LA CARTOLARIZZAZIONE
La cartolarizzazione è stata strutturata in base alla Legge 130/1999 (la normativa sulla cartolarizzazione) e nel rispetto dei requisiti di “semplicità”, “trasparenza” e “standardizzazione” (STS) previsti dalla regolamentazione europea (Reg. UE 2017/2402). Prime Collateralised Securities (PCS) EU SAS ha agito in qualità di terzo verificatore di tali requisiti.
I Titoli asset-backed dell’operazione sono stati emessi dalla società veicolo Golden Bar (Securitisation). I Titoli di Classe A1, B, C, D, E ed F hanno ottenuto un rating da parte di DBRS e Fitch, sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo e sono stati collocati sul mercato. I titoli di classe A2 hanno ottenuto un rating da parte di DBRS e Fitch, sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo e sono stati pre-placed. Diversamente, i titoli junior (Classe Z) non hanno ottenuto rating, né sono stati quotati.
In foto, da sinistra: Vinicio Trombetti, Giuseppina Pagano, Annalisa Dentoni-Litta, Pietro Tirantello.
