Deloitte Legal e Advant Nctm nell’accordo tra illimity e Finwave / Ocs (Apax) per una AI company
Illimity Bank ha definito i termini di un accordo vincolante con il Gruppo Finwave / Ocs, attraverso la società Fibonacci BidCo, controllata da fondi gestiti da Apax Partners. L’accordo prevede la creazione di un player tecnologico di rilievo nel settore dell’intelligenza artificiale (AI tech company) e dei banking services, la cui attività sarà focalizzata su tre principali linee di business dedicate all’ulteriore sviluppo e commercializzazione di Digital Products per il settore finanziario nei mercati AI, ESG e Cloud; al supporto alle aziende nella definizione di una strategia di evoluzione tecnologica e digitale, con particolare attenzione alla trasformazione del core banking; e alla fornitura di servizi tecnologici banking di livello premium dedicati alla stessa Illimity.
Illimity è assistita da Deloitte Legal, quale consulente legale, e da Deloitte Financial Advisor, quale consulente finanziario, mentre Fibonacci e Apax sono assistiti da Advant NCTM e Ashurst, quali consulenti legali, e dall’advisor E&Y.
La struttura dell’Operazione prevede il conferimento da parte di Illimity del ramo di azienda, costituito dai suoi asset tecnologici e da personale IT altamente qualificato della Competence Line Digital, in una società di nuova costituzione – inizialmente di proprietà integrale della Banca – e la successiva cessione di una quota pari al 52% a Fibonacci per un corrispettivo di 62,4 milioni di euro, più un eventuale earn-out (fino ad un massimo di 30 milioni di euro) calcolato sulla base di una quota parte dei ricavi 2028 di NewCo. Il restante 48% del capitale sociale di NewCo resterà nella titolarità di illimity.
L’operazione potrebbe perfezionarsi entro la fine del 2024, pur restando l’esecuzione condizionata al soddisfacimento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo che, in linea con operazioni analoghe, includono l’ottenimento del nulla-osta ai sensi delle normative Antitrust e Golden Power, oltre allo svolgimento degli iter con la Banca d’Italia in relazione all’outsourcing che si configura per la Banca come un’esternalizzazione di funzioni essenziali e importanti (FEI)
