I legali nel closing della cessione della rete Tim a Kkr
Il 1° luglio 2024, Tim ha completato con successo l’operazione “Netco“, avente a oggetto il conferimento del ramo d’azienda consistente nelle attività relative alla rete primaria in fibra e rame di Tim in Fibercop (la quale già deteneva la rete secondaria in fibra e rame precedentemente di proprietà di Tim), e la successiva vendita a un consorzio guidato dal fondo statunitense Kkr (cui partecipano anche il Tesoro e il fondo F2i) dell’intera partecipazione di Tim in Fibercop.
Nel contesto dell’operazione, Tim ha altresì portato a termine tre offerte di scambio di obbligazioni in euro e dollari, per un ammontare complessivo equivalente ad 5,5 miliardi di euro, che sono state trasferite a Optics Bidco, veicolo societario utilizzato da Kkr per il completamento dell’acquisizione.
L’accordo tra Tim e Kkr era stato raggiunto nel novembre 2023. Si tratta di un’operazione senza precedenti per il mercato italiano delle telecomunicazioni, per dimensione, complessità e rilevanza industriale.
I team legali
Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Tim in relazione a tutte le attività propedeutiche al closing dell’operazione. In particolare, gli aspetti M&A, contrattuali e relativi al financing dell’operazione sono stati curati da un team guidato dai partner Federica Munno, Federico Cenzi Venezze e Paolo Garbolino, coordinato dal junior partner Vittorio Cavajoni e composto dagli associate Pierluigi Tusino, Carlotta Marconi e Giorgia Davico. Gli aspetti societari sono stati seguiti dagli equity partner Rossella Pappagallo e Anton Carlo Frau coadiuvati dalla junior partner Carlotta Corba Colombo, dal counsel Maximiliano Roberto Papini, dagli associate Giorgia Capuzzo e Andrea Arena e dalla junior associate Margherita Caldana. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dagli equity partner Paolo Ludovici e Michele Aprile e dal junior partner Roger Demoro, mentre l’equity partner Stefano Grassani, il partner Filippo Arena, la junior partner Elisabetta Patelli e la junior associate Martina Pesci hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione. I profili giuslavoristici dell’operazione sono stati curati da un team guidato dal junior partner Andrea Gaboardi. Per Tim ha agito anche il team legale interno guidato dal general counsel, Agostino Nuzzolo, e coordinato da Federico Raffaele, head of legal finance & m&a, e da Rocco Ramondino, head of corporate affairs.
Latham & Watkins ha assistito Tim in relazione alle offerte di scambio obbligazionarie funzionali alla vendita, per i profili di diritto statunitense, inglese e italiano con un team coordinato dal partner Jeffrey H. Lawlis e dal counsel Giorgio Ignazzi, con gli associate Chiara Coppotelli ed Edoardo Picchi per i profili di diritto statunitense. Il partner Manoj Tulsiani con l’associate Carolina Gori hanno prestato assistenza per i profili di diritto inglese e il partner Antonio Coletti con gli associate Marco Bonasso e Nicola Nocerino hanno prestato assistenza per i profili di diritto italiano. Il partner Cesare Milani con l’associate Irene Terenghi e i trainee Daniele Isidoro e Giulio Catalani hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione.
GSK Stockmann ha rappresentato Telecom Italia Finance e Telecom Italia Capital nell’operazione per quanto riguarda le questioni di diritto societario e fiscale del Lussemburgo con un team guidato dal partner Valerio Scollo e composto dall’associate Angela Permunian, dalla counsel Katharina Schiffmann e dal senior associate Adrien Kleinschmidt.
Kpmg ha assistito Tim con attività di vendor due diligence, con un team composto dai partner Adriano Gaetani, Marcella Balistreri, Erika Rodriguez e dall’associate partner Alberto Vaccaro.
Lo studio legale Gianni & Origoni ha assistito Kkr con un team guidato dai partner Francesco Gianni e Chiara Gianni, coadiuvati dal senior associate Niccolò Lavorano e dagli associate Flavia Alinei, Monica Boccuzzi, Niccolò Filippo Frattari e Matteo Grillo Moselli per aspetti corporate e contrattuali. I profili di diritto amministrativo e golden power sono stati seguiti dal partner Antonello Lirosi e dagli associate Marta Bartoletti e Francesco Patrono, mentre gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Francesco Salerno e dall’associate Marco Grantaliano. Gli aspetti finance sono stati seguiti dal partner Giuseppe De Simone, coadiuvato dai counsel Claudia Lami e Simone D’Avolio nonché dall’associate Guido Manfredonia. I profili fiscali sono stati seguiti dai partner Fabio Chiarenza e Francesca Staffieri, dal senior counsel Marco Frulio e dalla managing associate Carmen Pisani. Gli aspetti immobiliari sono stati seguiti dal partner Filippo Cecchetti e dagli associate Filippo Coen e Alessandra Tropiano. Il partner Stefano Mele e le associate Flavia Bavetta, Chiara Lanfredini e Damiana Masi hanno assistito sugli aspetti relativi alla cybersecurity, IT e IP mentre i profili labour sono stati seguiti dal partner Saverio Schiavone, dalla managing associate Veruska Crucitti e dalla senior associate Eleonora Rainaldi. Nel contesto delle emissioni per 5,5 miliardi di euro complessivi poi trasferite a Optics Bidco, Gop ha assistito l’emittente per gli aspetti di diritto italiano, con un team composto dal partner Marco Zaccagnini, dalla managing associate Maria Rosa Piluso e dall’associate Matteo Ballotta.
Kkr è stato assistito per gli aspetti giuslavoristici da Toffoletto De Luca Tamajo con un team guidato dalla partner Emanuela Nespoli e composto dalla senior associate Laura Mancini e dall’associate Carlotta Zoccoli.
Pwc Tls ha assistito Kkr per tutti i profili fiscali dell’operazione, con un team coordinato dal partner Marco Vozzi e composto dai director Roberto Azzano e Serena Scalabrini, dai senior manager Santolo Lippiello ed Eva Sorgato, e dalla manager Giulia Azzali, nonché dalla partner Alessia Zanatto e dal director Maria Chiara Turio Bohm per gli aspetti IVA.
Per gli aspetti antitrust, Kkr è stato assistito dallo studio legale Bdl con un team guidato dai partner Maurizio Pinnarò, Deanna Richardson e Alessandra Marangelli e composto dagli associate Carolina Romei, Anna Sofia Gatti e Tommaso Trabalza.
Portolano Cavallo, con Francesco Portolano, Ernesto Apa, Irene Picciano e Francesco Posteraro, ha assistito in qualità di advisor il Canada Pension Plan Investment Board in merito ad alcuni aspetti regolatori della transazione Netco/Tim.
Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito il Ministero dell’Economia e delle Finanze nella sua partecipazione al consorzio di investimento guidato da Kkr con un team guidato dai partner Domenico Fanuele e Giovanni Cirelli, che ha incluso anche il partner Andrea Pretti e gli associate Camilla Zanetti e Francesco Speciale.
A&O Shearman ha assistito il pool di banche finanziatrici domestiche e internazionali, con un team guidato, per i profili italiani, dal partner Pietro Scarfone, assistito dall’associate Valentina Calò, con il counsel Elia Ferdinando Clarizia e l’associate Doris Ceoromila per gli aspetti fiscali. Il team italiano ha agito in coordinamento con l’ufficio di Londra e la partner Annette Kurdian, che ha guidato l’intera operazione, coadiuvata dal senior associate James Ashcroft e dagli associate Ruby-Jane van Zyl e Leonie Adam.
Di Tanno associati ha supportato F2i per i profili fiscali relativi alla costituzione e alla raccolta del fondo, nonché per l’analisi della due diligence fiscale e della struttura di investimento del consorzio guidato da Kkr. Lo studio ha agito con un team coordinato dal partner Fabio Brunelli e composto dal partner Marco Sandoli, dai senior associate Stefano Cacace, Sabrina Tronci e Matteo Egidi, dagli associate Lorenzo Aquaro e Valerio Forestieri.
Cleary Gottlieb ha agito al fianco del gestore di fondi F2i, con un team composto dal partner Roberto Bonsignore, dalla counsel Laura Prosperetti, dal senior attorney Gerolamo da Passano, dall’associate Alberta Giannotti e dai trainee Ludovico Scassellati, Giovanni Bravi e Davide Mancini.
Il fondo F2i è stato assistito inoltre, nelle negoziazioni con Tim e nella valutazione dei profili contrattuali dell’acquisizione, dai partner Alessandro Triscornia, Riccardo Coda e Giuseppe Cadel dello studio Giliberti Triscornia e associati.
Lo studio Carbonetti ha assistito gli amministratori indipendenti con i partner Salvatore Providenti e Fabrizio Carbonetti.
I profili notarili sono stati affidati al notaio Carlo Marchetti e Pietro Bosco.
Legance, con un team composto dai soci Francesco Florio e Laura Li Donni, coadiuvati dal managing associate Walter Campagna, ha inoltre assistito Fastweb nell’operazione ancillare relativa alla vendita del 4,5% di Fibercop in favore di Optics Bidco. L’accordo era stato annunciato a giugno, e il suo perfezionamento era subordinato al perfezionamento dell’intera operazione.
Nella foto da sinistra: Vittorio Cavajoni, Federica Munno, Federico Cenzi Venezze, Paolo Garbolino, Francesco Gianni e Chiara Gianni.
