Tutti gli studi legali nell’integrazione Autogrill-Dufry: nasce gruppo da 12 miliardi di ricavi
Edizione e Dufry hanno firmato l’accordo per la business combination tra Autogrill (società di cui Edizione è azionista di maggioranza) e la stessa Dufry, società svizzera specializzata nel settore del commercio duty free.
Dall’unione di Autogrill e Dufry nascerà un nuovo gruppo (per cui è attesa una nuova denominazione) con ricavi combinati di oltre 12 miliardi di euro ed un Ebitda di circa 1,3 miliardi.
Gli advisor
Nell’operazione, Edizione è stata assistita per gli aspetti legali da BonelliErede e Lenz & Staehelin, mentre Gianni & Origoni, Cleary Gottlieb e Meyer & Brown hanno assistito Autogrill. Chiomenti, Homburger e Davis Polk & Wardwell hanno assistito Dufry.
Più in dettaglio, BonelliErede ha agito con un team coordinato dal socio fondatore Sergio Erede e dal socio Gianpiero Succi, e composto da Gianfranco Veneziano, dall’of counsel Mauro Cusmai, dai senior counsel Matteo Erede ed Elisabetta Bellini, dal managing associate Luigi Chiarella e dall’associate Giovanni Maria Fumarola. I profili antitrust sono stati curati dal partner Claudio Tesauro, il managing associate Pasquale Leone e l’associate Tanja Romano; il partner Vittorio Pomarici e l’associate Alessia Varesi hanno seguito gli aspetti di diritto del lavoro e il partner Stefano Simontacchi e il senior counsel Giampaolo Genta quelli fiscali.
Gianni & Origoni ha assistito Autogrill e la sua direzione Legale, guidata dal group general counsel & corporate secretary Paola Bottero e dall’associate general counsel Marcello Marzo, con un team guidato dal partner Federico Loizzo coadiuvato dai counsel Francesca Romana Stefanelli e Alberto Recchia mentre il partner Antonio Lirosi ha seguito i profili relativi alla Golden Power.
Chiomenti ha assistito Dufry insieme agli studi Homburger e Davis Polk, con un Team guidato da Filippo Modulo con Marco Maugeri ed il supporto di Maria Carmela Falcone e Maria Pia Palma insieme a Federica Turetta, Filippo Maria Pietrosanti e Luigi Parrilla. I profili di diritto amministrativo e Golden Power sono stati seguiti da Giulio Napolitano insieme ad Alfredo Vitale, Luca Masotto e Lavinia Zanghi Buffi mentre gli aspetti fiscali sono stati seguiti da Raul-Angelo Papotti con Gian Gualberto Morgigni e Andrea Basi. Per le tematiche di diritto del lavoro hanno prestato assistenza Massimiliano Gualdi e Giulia Berton.
PwC TLS ha assistito Autogrill SpA nella due diligence fiscale con un team composto dal partner Francesco Nuzzolo, dal director Caterina Innamorato e dal manager Margareth Rosy Del Papato.
Advisor finanziario dell’operazione per Edizione è stato BofA, mentre Citigroup, Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) e Mediobanca hanno assistito Autogrill. Dufry è stata seguita da UBS e Credit Suisse.
L’accordo
In base ai termini dell’accordo, Edizione trasferirà, attraverso la controllata Schema Beta, la quota di maggioranza detenuta in Autogrill (pari al 50,3% del relativo capitale) in Dufry, in cambio di azioni Dufry di nuova emissione per circa il 25,2% del capitale di quest’ultima.
Al closing, subordinato al realizzarsi di alcune condizioni sospensive, Dufry si è impegnata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill, offrendo agli azionisti la possibilità di scambiare azioni Autogrill con azioni Dufry al medesimo rapporto di cambio riconosciuto all’azionista di maggioranza o, in alternativa, di ricevere un equivalente controvalore in contanti (cash alternative) definito pari ad 6,33 euro per azione. Ad offerta ultimata, la partecipazione di Edizione in Dufry potrà attestarsi in un range compreso fra il 25,2% e il 20% del capitale di quest’ultima: numeri che farebbero di Edizione il maggior azionista del nuovo gruppo.
La nuova governance
Sempre in base a quanto deciso dalle due società, il presidente di Edizione Alessandro Benetton verrà nominato presidente onorario del nuovo gruppo, mentre Gianmario Tondato da Ruos assumerà la guida delle attività nordamericane con il ruolo di presidente esecutivo.
Enrico Laghi e Paolo Roverato, rispettivamente ad di Edizione e presidente di Autogrill, assumeranno la carica di vicepresidenti del nuovo gruppo, oltre a entrare nel relativo cda.
Juan Carlos Torres e Xavier Rossinyol saranno rispettivamente presidente esecutivo e ceo del nuovo gruppo.
Nella foto in alto da sinistra: Alessandro Benetton, Carlo Bertagnin Benetton, Christian Benetton, Ermanno Boffa.
