TRE STUDI SULL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO DI STEILMANN ED EXCALIBUR

Steilmann, gruppo industriale attivo a livello europeo nei settori della moda e dei prodotti tessili per la casa, ed Excalibur I, società di investimento partecipata dall'investitore di private equity Equinox e dal gruppo industriale tessile italiano che fa capo a G.& C. Holding di Gaetano e Cosimo Carbonelli d'Angelo, hanno annunciato la volontà di acquisire il 49,96% di Adler Modemärkte, società, quotata sul segmento Prime Standard della Borsa di Francoforte, che opera nella distribuzione di abbigliamento di fascia media, con più di 130 negozi in Germania e all’estero. A tale scopo, Steilmann-Boecker Fashion Point, società del gruppo Steilmann, ed Excalibur I hanno costituito un veicolo di investimento di diritto tedesco, che sarà denominato S&E Kapital e di cui Steilmann-Boecker è il maggiore azionista. S&E Kapital ha presentato un'offerta vincolante per acquisire il 49,96% delle azioni di Adler dalla società di investimento BluO, al prezzo di 5,75 euro per azione e intende promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulla totalità di azioni Adler, non finalizzata al delisting. L'intera operazione sarà finanziata con una dotazione di equity pari a 56 milioni di euro e da linee di finanziamento bancario erogate da due primarie banche tedesche, Commerzbank e IKB. Con riferimento ai profili societari dell’operazione, Equinox è stata assistita da Latham & Watkins con un team italiano, composto dal partner Fabio Coppola (in foto) e dagli associate Gaia Guizzetti e Filippo Benintendi, affiancato, per gli aspetti corporate di diritto tedesco, da un team guidato dal partner Kilian Helmreich, dell’ufficio di Monaco, e, per i temi tributari cross-border, dal partner Thomas Fox. Sempre con riferimento agli aspetti corporate, lo studio Zonca Briolini Felli, con un team composto dai soci Stefano Zonca e Matteo Luzzana, ha assistito il gruppo Steilmann e lo studio Accinni, Cartolano e Associati, con il partner Francesco Cartolano, ha assistito G.& C. Holding. Per i profili di diritto tedesco legati all’Offerta Pubblica di Acquisto e al finanziamento dell’operazione, gli sponsor sono stati assistiti da Latham & Watkins, con due team guidati, rispettivamente, dal partner Wilhelm Reinhardt, della sede di Francoforte, e dal partner Andreas Diem, della sede di Monaco.