Gattai, Sabelli e Linklaters nel passaggio del 45% di Italcementi a HeidelbergCement
Secondo quanto appreso da legalcommunity.it lo studio legale Gattai Minoli Agostinelli, con un team di professionisti guidato dal socio Luca Minoli (nella foto), ha assistito la Italmobiliare della famiglia Pesenti nella cessione del 45% detenuto in Italcementi ai tedeschi di HeidelbergCement affiancati dallo studio legale Sabelli di Roma con un gruppo di avvocati coordinato dal socio Luca Sabelli.
Per gli aspetti corporate di diritto tedesco, HeidelbergCement si è avvalsa invece di Gleiss Lutz, con un team guidato da Martin Schockenhoff e Jochen Tyrolt. Linklaters, con Marc Trinkaus, ha invece curato da Francoforte il bridge financing da oltre 4,4 miliardi di euro con il pool di banche coinvolte nell’operazione mentre da Milano il team Linklaters è stato guidato dal partner Davide Mencacci, e dalle managing associate Lilia Lani e Marta Sassella.
L’operazione è appena stata ufficializzata.
L’acquisto della partecipazione detenuta da Italmobiliare nel capitale azionario di Italcementi a un prezzo di 10,60 euro per azione, che rappresenta un premio del 70,6% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 3 mesi, per un valore complessivo di 1,666 miliardi di euro.
L’accordo prevede anche l’assegnazione ad Italmobiliare, come parte del corrispettivo di acquisto, di una quota del capitale di HeidelbergCement , a scelta di Italmobiliare, compresa fra il 4% e il 5,3% – tramite aumento di capitale riservato – che corrisponde a un controvalore di 560 e 760 milioni di euro. Con questa partecipazione azionaria Italmobiliare diverrà il secondo azionista industriale di HeidelbergCement, con un rappresentante all’interno del Consiglio di Sorveglianza.
Il completamento dell’operazione subordinatamente alle approvazioni da parte delle competenti Autorità antitrust (previsto entro il 2016).
Successivamente al closing dell’operazione, HeidelbergCement sarà tenuta ad effettuare un’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria per cassa sul restante capitale di Italcementi al medesimo prezzo per azione pagato a Italmobiliare.
Italmobiliare, nell’ambito della stessa operazione, si impegna ad acquistare da Italcementi le attività nel settore delle energie rinnovabili (Italgen) e nell’e-procurement (BravoSolution), oltre ad alcuni immobili. Oltre a mantenere una forte presenza nel settore dei materiali da costruzione, con la partecipazione in HeidelbergCement, Italmobiliare rafforzerà così il proprio portafoglio di investimenti industriali che si affiancano alle partecipazioni già detenute nel settore dell’imballaggio alimentare (SirapGema) e in altri comparti diversificati.
Al closing dell’operazione, Italmobiliare potrà con tare su circa 670 – 870 milioni di euro di cassa , in funzione della quota sottoscritta in HeidelbergCement.
HeidelbergCement ha comunicato che l’acquisizione sarà realizzata tramite un finanziamento ponte di 4,4 miliardi. Italcementi ha una capitalizzazione di borsa di 2,3 miliardi contro i 13,3 miliardi di HeidelberCement. Adviser finanziari dell’operazione sono Morgan Stanley per HeidelbergCement e Mediobanca per Italcementi. L’operazione esprime per Italcementi un Enterprise Value di circa 7 miliardi.
