TUTTI I LEGALI DEL DEAL GTECH – IGT
Mega deal in chiave italiana. Gtech, la ex Lottomatica, ha annunciato l'acquisizione dell'americana Igt, International Game Techonology. La società con base a Las Vegas, stando alla banca dati S&P Capital IQ capitalizza 3,9 miliardi di dollari (circa 2,8 miliardi di euro). Non proprio un pesce piccolo per Gtech che capitalizza 3,4 miliardi di euro. Ad ogni modo il gruppo italiano, che secondo quanto risulta a legalcommunity.it è assistito dai legali americani di Wachtell Lipton, dai soci Patrick Sarch e Sarah Jones di Clifford Chance e da un team guidato da Antonio Segni e composto dai partner Lidia Caldarola, Giovanna Giansante e Stefano Cirino Pomicino di Lombardi Molinari Segni, ha sottoscritto un accordo per l'acquisizione della società del Nevada del valore di 4,7 miliardi di dollari, da corrispondere in contanti e azioni. Sul lato opposto del tavolo negoziale, invece, hanno agito per Igt, lo studio Sidley & Austin e Allen & Overy. Il team di Allen & Overy è stato guidato da Paolo Ghiglione (nella foto), partner corporate, coadiuvato da Marco Biallo, Francesca Croci e Alessandra Mistura, per gli aspetti societari, e da Francesco Bonichi, partner tax, coadiuvato da Michele Milanese, per gli aspetti fiscali, oltre al team di diritto amministrativo co-ordinato dal counsel Filippo Bucchi insieme agli associate Maria Vittoria La Rosa e Alfonso Polillo. Lo studio si è anche avvalso del Prof. Guido Ferrarini, of counsel di A&O ed esperto di corporate governance e regolazione dei mercati di capitali. Anche i team di ICM e diritto del lavoro sono stati coinvolti, con i counsel Gianpaolo Garofalo e Livio Bossotto.
Sul fronte finanziario, Gtech è stata affiancata da Credit Suisse come lead financial advisor, lead arranger e bookrunner per il finanziamento dell'acquisizione; Barclays e Citigroup hanno agito anch'esse come advisor finanziarie di Gteche, insieme a Credit Suisse, sono joint lead arranger, joint bookrunner e co-syndication agent per il finanziamento dell'acquisizione. Igt, invece, si è fatta assistere da Morgan Stanley.
Gli aspetti legali del financing dell'operazione, per conto di Gtech, sono stati seguiti sempre da Clifford Chance con un team internazionale formato da professionisti in Italia, Londra e negli USA. I soci impegnati sul deal sono stati Charles Adams, Filippo Emanuele, Stewart Dunlop, Gary Brooks e Tom Schulte assieme al counsel Daniel Winnick.
Shearman & Sterling ha assistito, invece, le banche finanziatrici con un team guidato da Fabio Fauceglia per gli aspetti italiani di M&A e Valerio Fontanesi per gli aspetti italiani di Finance e ha incluso i soci M&A della sede di Londra George Karafotias, Laurence Levy e Jeremy Kunter, oltre ai soci Finance della sede di New York Joshua Thompson e Pat Flanagan, ai soci Finance della sede di Londra James Duncan e Caroline Leeds Ruby e al socio di US Capital Market Apostolos Gkoutzinis.
Ai sensi di tale accordo, Igt e Gtech confluiranno in una holding di nuova costituzione di diritto inglese (NewCo). Per ogni azione ordinaria di Igt, i loro azionisti riceveranno 13,69 dollari in contanti e 0,1819 azioni di NewCo (con cambio soggetto ad aggiustamento), per un importo complessivo di 18,25 dollari per azione. Agli azionisti di Gtech verrà assegnata una nuova azione ordinaria di NewCo per ogni azione Gtech posseduta. Il valore complessivo dell'operazione è di circa 6,4 miliardi di dollari (4,7 miliardi di euro, al cambio di 1,36), comprensivi della stima di circa 1,75 miliardi di dollari (1,29 miliardi di euro) di debito netto esistente in Igt. Si prevede – afferma un comunicato di Gtech – che entro il terzo anno dal perfezionamento della fusione si possano generare oltre 280 milioni di dollari (oltre 200 milioni di euro) di sinergie annue.
