Gattai e Loconte nel Decreto Blockchain della Repubblica di San Marino

La Repubblica di San Marino ha presentato a Milano il nuovo Decreto Delegato Blockchain, nato anche grazie alla collaborazione degli studi Gattai Minoli Agostinelli & Partners e Loconte & Partners. 

Il Decreto è volto a garantire maggiore trasparenza, chiarezza e semplicità sulle norme per le applicazioni della Tecnologia del Registro Distribuito (Distributed Ledger Technology), con l’obiettivo di rilanciare l’economia del Paese all’insegna dell’innovazione e qualificarne e valorizzarne sempre più il profilo di hub tecnologico a livello mondiale.

Promotori della nuova disposizione sono la Segreteria di Stato per l’Industria della Repubblica di San Marino e San Marino Innovation, l’Istituto per l’Innovazione della Repubblica che si sono avvalsi della collaborazione di un nutrito gruppo di professionisti, tra cui lo studio Gattai Minoli Agostinelli & Partners e lo studio Loconte & Partners.
A presentare la nuova normativa, Andrea Zafferani, Segretario di Stato per l’Industria, l’Artigianato e il Commercio, il Lavoro, la Cooperazione e le Telecomunicazioni della Repubblica di San Marino, Sergio Mottola (nella foto), Presidente di San Marino Innovation, Emanuela Campari Bernacchi e Valentina Lattanzi dello Studio Gattai Minoli Agostinelli & Partners, Stefano Loconte, fondatore e naming partner dello Studio Loconte & Partners.

Dallo studio approfondito del panorama normativo e regolatorio estero è emersa la necessità di redigere una regolamentazione per disciplinare le applicazioni della tecnologia blockchain, con l’obiettivo di creare un ecosistema nel quale sia possibile operare grazie a norme chiare, precise e ben comprensibili.

I contenuti del decreto. Token di utilizzo e token di investimento
Il Decreto Delegato Blockchain, oltre a riconoscere la tecnologia blockchain con una definizione chiara, disciplina l’emissione di due categorie di strumenti digitali (token) quali paradigma di nuovi modelli economici: i token di utilizzo (che consentono l’accesso futuro ai prodotti e servizi offerti da un’azienda e, pertanto, non costituiscono un investimento né sono soggette alle regole proprie delle attività di investimento) e i token di investimento (security token, strumenti digitali il cui valore deriva da un asset sottostante – azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli di debito dell’emittente – che può essere scambiato).

In questa prima fase la nuova disposizione non disciplina le cosiddette “criptovalute” (token di pagamento o payment token), che a oggi rappresentano una fetta residuale del mercato di riferimento e che non possono prescindere dalle regole del mercato monetario e dei servizi di pagamento.

Il “modello sandbox”
Nella normativa sono state individuate diverse funzioni regolamentari, in capo a San Marino Innovation, per poter realizzare il “modello sandbox”, la cui caratteristica principale è di avere un perimetro ben delineato e solido e quindi una cornice giuridica definita da confini certi, ben individuati e non alterabili, al cui interno, rappresentato dalle norme di settore, gli operatori possono muoversi in maniera fluida, ma non in assenza totale di regole nei loro movimenti.

L’Istituto per l’Innovazione
All’interno del framework legislativo vi è l’Istituto per l’Innovazione che, con i suoi poteri regolamentari, condiziona, indirizza e corregge, dove necessario, le dinamiche degli operatori che si trovano all’interno. San Marino Innovation avrà il potere di condizionare l’offerta grazie a una serie di misure rafforzate a tutela dell’utente e del mercato. L’Istituto potrà richiedere un’integrazione delle informazioni fornite dall’ente Blockchain, al fine di preservare la trasparenza e la credibilità del sistema, così come proibire o sospendere l’offerta/pubblicità in caso di violazione delle disposizioni di legge.

Introduzione del trust
Una peculiarità della proposta sammarinese rispetto a tutte le altre esistenti è poi l’utilizzo dell’istituto del trust come veicolo per la gestione dell’attività di emissione dei token. Gli Enti Blockchain, in aggiunta o in alternativa alla scelta di costituire una società di diritto sammarinese, potranno optare per l’istituzione di un apposito trust che avrà la funzione di gestire l’emissione di token e i rapporti con gli investitori ponendosi, tuttavia, come unico interlocutore nei confronti del soggetto emittente.
Il trust consente una gestione patrimoniale puntuale, un elemento di garanzia rispetto alle esigenze di trasparenza che queste attività richiedono. Quello sammarinese è un modello di trust particolarmente apprezzato nel mondo, perché le leggi che lo regolano sono di semplice applicazione e avvicinano la Repubblica di San Marino alla cultura giuridica anglosassone, molto comprensibile anche dal punto di vista del linguaggio.
Tramite il ricorso all’istituto del trust si rafforzerà inoltre la tutela degli utenti, dal momento che la gestione dell’emissione dei token e la gestione dei rapporti con gli utenti dovranno avvenire in maniera del tutto separata rispetto all’attività del soggetto emittente.

Le novità sulle tasse e l’esenzione ai fini Igr
Anche la disciplina fiscale e contabile proposta da San Marino si pone in netto vantaggio rispetto ai Paesi che, a oggi, sono considerati come le migliori giurisdizioni in cui effettuare offerte di token e nelle quali si registrano il maggior numero di operatori blockchain.
Il nuovo Decreto, in particolare, ricorre a un meccanismo di assimilazione, sotto il profilo sia fiscale sia contabile, che considera i token di utilizzo come valute estere e quelli di investimento come azioni, strumenti finanziari partecipativi o titoli di debito dell’emittente a seconda dello strumento sottostante. Questo approccio consentirà a quanti vorranno utilizzare la Blockchain a San Marino di conoscere esattamente il regime di tassazione cui saranno soggetti, senza margini di interpretazione.

Il Decreto Delegato Blockchain prevede infine anche un’esenzione fiscale ai fini Igr – imposta diretta sul reddito prevista nella normativa sanmarinese – per quanto riguarda i redditi realizzati attraverso operazioni effettuate con i token disciplinati nella disposizione. La scelta di applicare incentivi fiscali, anche in termini di defiscalizzazione totale, è stata adottata anche da altri Paesi, ma con specifico riguardo alle criptovalute e non per le altre tipologie di token.

Il nuovo Decreto consentirà di attrarre investitori a San Marino, ma non di aprire il mercato indiscriminatamente, grazie al vaglio molto rigido in termini di qualità dei capitali che verranno “lasciati entrare”, con adeguate verifiche in forma rafforzata e presidi anti-riciclaggio.