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Quando l’assemblea generale vale anche come assemblea speciale

Con la massima 160 dell’11 aprile 2017 la Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano ha ‘inventato’ le assemblee speciali ‘assorbite’ dall’assemblea generale.

La massima usa proprio questa espressione quando argomenta che l’assemblea generale può deliberare validamente ed efficacemente in un’unica sede nelle ipotesi in cui vi sia l’intervento e il voto favorevole di tutte le azioni delle categorie interessate.

In questi casi non sono quindi necessarie né una specifica convocazione dell’assemblea speciale degli azionisti di categoria né una loro riunione apposita.

La previsione, nell’articolo 2376 c.c., di una vera e propria assemblea speciale non è infatti un principio inderogabile. Quando tutti i soci interessati hanno già approvato una decisione nell’assemblea generale, viene meno il loro diritto a discuterne anche in separata sede.

Si può quindi sorvolare sulle specifiche e separate convocazione, discussione, votazione e verbalizzazione. Così sia gli adempimenti procedurali sia lo svolgimento dell’assemblea sono più snelli e veloci.

Ovviamente resta ferma l’opportunità, da valutare ogni volta, che il verbale dell’assemblea generale dia atto di eventuali precisazioni e chiarimenti effettuati in relazione alle azioni speciali interessate, della presenza di tutti i titolari delle stesse e della valenza del voto anche ai fini dell’approvazione da parte loro ai sensi dell’articolo 2376 c.c..

Le stesse considerazioni valgono per le s.r.l. start up innovative e PMI innovative, che possono emettere categorie di quote fornite di diritti diversi.

 

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