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Prelazione violata? Il contratto è valido

La violazione della clausola statutaria di prelazione nei contratti di cessione di partecipazioni sociali è stata sempre oggetto di discussione sia in dottrina che in giurisprudenza.

La Cassazione con sentenza n. 7003 dell’8 aprile 2015 ha “fatto il punto” sull’argomento: il socio leso del proprio diritto di prelazione ha diritto al solo risarcimento del danno verso il soggetto cedente.

Tra un’ampia varietà di opinioni è stata quindi scelta dalla Cassazione la tesi che esclude il diritto di riscatto del socio verso il terzo acquirente.

Ma come qualificare questo atto di cessione di partecipazioni frutto di una violazione della clausola di prelazione?

Valido ed efficace tra socio cedente e terzo cessionario.

Tuttavia non risulterà opponibile alla società che potrà rifiutarsi di riconoscere la qualifica di socio al cessionario. Non verranno quindi riconosciuti in capo al soggetto terzo i diritti sociali, quali la riscossione dei dividendi, la partecipazione alle assemblee o il diritto di opzione in caso di aumento del capitale sociale.

 

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