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Partecipazioni non proporzionali ai conferimenti, i vantaggi della scelta

Il criterio della proporzionalità tra partecipazione sociale e conferimento, regola base per le società di capitali, può essere derogato,  offrendo una vantaggiosa soluzione ad alcune esigenze della negoziazione societaria.

Si pensi, ad esempio, alla trattativa tra un socio finanziatore e un socio legato al core business. Entrambi potrebbero detenere la medesima partecipazione, ma conferire in misura differente, così da valorizzare le rispettive caratteristiche e il rispettivo potere negoziale.                                  

E’ consentito, infatti, che un socio conferisca in misura meno che proporzionale rispetto alla partecipazione detenuta, a condizione che la restante parte di conferimento gravi su un altro socio.

Sembrano ammissibili  anche le ipotesi estreme: quella del socio non conferente, che risulta titolare di una partecipazione senza conferire alcun valore; e quella del conferente che non rivesta la qualità di socio (ad esempio per effetto di delegazione di pagamento o in sede di adempimento del terzo).

Il  limite invalicabile rimane l’effettiva formazione del capitale sociale. Quanto conferito, in totale, deve risultare almeno pari alla somma imputata a capitale più l’eventuale sovrapprezzo.

L’assegnazione non proporzionale al conferimento è ammessa sia in sede di costituzione, sia in sede di aumento di capitale, che sarà in tal caso  inscindibile. L’operazione richiede  il consenso necessario di colui che sopporta l’esborso più che proporzionale.

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