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Cessione quote e clausole di rinuncia all’azione di responsabilità

È valida ed ammissibile la clausola di un contratto di cessione di quote sociali che preveda la rinuncia, da parte del cessionario, ad esercitare l’azione di responsabilità nei confronti del cedente, già amministratore. Questa la conclusione della sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Roma, nella pronuncia depositata il 28 settembre 2015 n. 19193.

Tale accordo sarebbe riconducibile ad una pattuizione di natura parasociale, volta ad orientare l’esercizio del voto da parte dei soci.

Le possibili obiezioni di invalidità di tale clausola si basano sulla portata imperativa degli articoli 2392 e 2393 c.c.. Obiezioni fondate, ove si tratti di rinuncia preventiva all’esperimento dell’azione in questione.

Al contrario, secondo il Tribunale di Roma, qualora tale accordo intervenga a conclusione del mandato dell’organo amministrativo, la clausola è valida. L’acquirente è, infatti, nelle condizioni di valutare lo svolgimento dell’incarico e i risultati conseguiti, e non avrebbe luogo alcun fenomeno distorsivo rispetto ad una corretta gestione societaria.

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