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Assemblee speciali: è possibile prevedere nello statuto quando ci vogliono e quando no

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano dà una mano a sgombrare il campo dai dubbi che nascono quando si deve capire se una delibera assembleare pregiudichi o meno i diritti delle diverse categorie di azioni e, quindi, debba essere approvata dalle relative assemblee speciali.

La massima n. 161 dell’11 aprile 2017 argomenta, infatti, che gli statuti possono espressamente prevedere i casi in cui è necessaria l’approvazione delle assemblee speciali, sia tipizzando le ipotesi in cui si verifica un pregiudizio sia richiedendo l’approvazione delle assemblee speciali anche per delibere da cui non derivi necessariamente un pregiudizio per gli azionisti delle diverse categorie.

È quindi possibile formulare clausole statutarie ‘interpretative’ che individuano come lesive dei diritti di categoria delibere che:

- modificano lo statuto nelle parti che disciplinano direttamente le azioni di categoria speciale;

- modificano disposizioni dello statuto che non dispongono direttamente sulle caratteristiche di tali azioni;

- non modificano lo statuto, ma riguardano aspetti della vita della società che possono in ogni caso incidere sui diritti delle categorie speciali;

- decidono su argomenti all’ordine del giorno di per sé non lesivi dei diritti di categoria.

Non solo, è anche possibile indicare espressamente quali delibere sono da considerarsi non pregiudizievoli.

In questo modo, si potrà mettere in chiaro in anticipo cosa dia diritto, oppure no, all’espressa approvazione da parte degli azionisti di categoria speciale.

Le stesse considerazioni valgono per le s.r.l. start up innovative e PMI innovative, che possono emettere categorie di quote fornite di diritti diversi.

 

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